O presente artigo jurídico discute a importância do acordo de sócios nas sociedades limitadas, destacando a influência deste instrumento na sociedade e na estabilidade das relações entre os sócios. Em síntese, este instrumento, complementar ao contrato social, é essencial para regular aspectos específicos que muitas vezes não são previstos pela legislação e pelo contrato social padrão da sociedade, portanto, seu objetivo é promover segurança jurídica, prevenção de conflitos e estímulo ao comprometimento dos sócios com os objetivos de longo prazo da empresa.

Palavras-chave: Acordo de sócios. Sociedades Limitadas. Governança Corporativa. Estabilidade nas Relações Societárias. Complemento ao Contrato Social. Segurança Jurídica. Prevenção de Conflitos.

AS SOCIEDADES LIMITADAS

As sociedades limitadas, regidas pelo Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), são estruturas empresariais caracterizadas pela limitação da responsabilidade dos sócios ao valor de suas quotas. Além disso, há questões particulares das empresas que muitas vezes não são interessantes de serem levadas a público, as quais podem ser especificadas no acordo de sócios, que, diferentemente do contrato social, não tem obrigação de ser registrado na junta comercial.

Nesse cenário, surge o acordo de sócios, também conhecido como acordo de quotistas, este é um instrumento contratual que visa regulamentar, de forma complementar ao contrato social, as relações entre os sócios, estabelecendo regras claras e específicas que vão além do que está disposto na legislação e no contrato social, conforme será demonstrado adiante.

Ou seja, o acordo de sócios quotistas pode tratar sobre diversos temas, tais como administração da sociedade, distribuição de lucros, resolução de conflitos, transferência de quotas, entre outros. É através dele que se pode estabelecer diretrizes claras e consensuais, e, ainda, promover uma cultura empresarial baseada na transparência, colaboração e compromisso mútuo, isto é, esses elementos não apenas previnem conflitos internos e mal-entendidos, como também facilitam decisões estratégicas fundamentais, impulsionando o crescimento e estabilidade da sociedade.

Uma sociedade que não possui um acordo de sócios e que se limita as disposições de um contrato social, pode gerar situações de impasse e desentendimentos entre os sócios. É nesse ponto que o acordo de sócios ganha importância, proporcionando um complemento ao contrato social e oferecendo maior clareza e segurança jurídica.

Dessa forma, a importância do acordo de sócios se manifesta em diversos aspectos da gestão e operação da sociedade limitada, começando pelo fato de que este instrumento oferece segurança jurídica ao possibilitar que os sócios detalhem todos os seus direitos e deveres, prevenindo possíveis conflitos e litígios.

A IMPORTÂNCIA DO ACORDO DE SÓCIOS E A SUA INFLUÊNCIA NA RELAÇÃO ENTRE OS SÓCIOS

Para ilustrar melhor o que foi dito até aqui, podemos considerar um exemplo prático, como um acordo que inclui cláusulas acerca da cessão e transferência de quotas, estabelecendo critérios para a venda ou cessão de participação societária, como direito de preferência, direito de primeira oferta e restrições à alienação, cujo objetivo é evitar a entrada de terceiros estranhos à sociedade e aos sócios na empresa, preservando a harmonia entre os sócios fundadores.

Imagine que uma empresa seja fundada pelos sócios A, B e C, estes decidem incluir no acordo de sócios cláusulas específicas sobre a transferência de quotas. Ocorre que, a lei brasileira, em seu artigo 1.057 do Código Civil, permite a cessão de quotas sociais, mas não detalha todos os procedimentos e restrições que podem ser necessários para proteger os interesses dos sócios remanescentes e da própria sociedade.

À vista disso, o acordo de sócios pode estabelecer cláusulas específicas sobre o direito de preferência e o procedimento a ser seguido. Assim, a respectiva cláusula poderá estabelecer que se um dos sócios decidir vender suas quotas para um terceiro, este deverá primeiro oferecer essas quotas aos sócios que já estão na sociedade, pelo mesmo preço e nas mesmas condições que foram oferecidas pelo terceiro interessado. Esse direito permite que os sócios atuais tenham a oportunidade de manter o controle sobre quem se torna sócio da empresa.

É relevante ainda que o acordo de sócios preveja disposições acerca da dissolução parcial da sociedade, de modo que estabeleça critérios para a saída de sócios e a liquidação de suas quotas, haja vista que durante o funcionamento da empresa pode haver a saída de um sócio voluntariamente e até mesmo por exclusão, hipóteses que também pode ser incluídas no instrumento.

Outro ponto relevante é a possibilidade de inclusão das cláusulas drag along e tag along, essas cláusulas permitem que o sócio majoritário obrigue os demais sócios a venderem suas participações junto com ele em caso de oferta para vender a empresa. Já a cláusula “tag along” protege os interesses dos sócios minoritários, garantindo que estes possam vender suas participações nas mesmas condições ofertadas ao sócio majoritário. Essas disposições buscam proteger os interesses dos sócios em situações de venda da empresa.

Podemos citar ainda outras disposições que pode ser prevista no acordo de sócios, como as restrições à alienação, cujo objetivo é assegurar que as quotas da empresa não sejam vendidas sem o consentimento unânime de todos os sócios restantes. Isso é importante para evitar a entrada de terceiros indesejados na sociedade e para proteger os interesses dos sócios fundadores.

Além disso, a administração da sociedade também pode ser regulada pelo acordo de sócios, permitindo a especificação de disposições particulares que vão além do contrato social padrão. Por exemplo, é possível definir os poderes e responsabilidades dos administradores, os procedimentos para a tomada de decisões e quóruns específicos para deliberações importantes. Uma vez que esses pontos são estabelecidos, se garante uma divisão clara de funções e previsibilidade nas decisões, fatores essenciais para o bom funcionamento do negócio.

É através também do instrumento do acordo de sócios que se pode prever cláusulas que estabelecem critérios para a distribuição de lucros e dividendos. Isso pode incluir uma política de distribuição de lucros além da participação societária de cada sócio, prevendo outras métricas a serem acordadas, evitando desentendimentos futuros sobre como os lucros serão compartilhados entre os sócios.

Questões sobre reinvestimento de recursos na sociedade, também são importantes e podem ser incluídas no acordo, de modo a estabelecer limitações à distribuição de lucros, assim como prioridades de reinvestimento de recursos na própria sociedade antes da distribuição aos sócios. Por exemplo, é possível determinar que parte dos lucros seja reservada para reinvestimentos estratégicos ou formação de reservas, antes de qualquer distribuição aos sócios.

É preciso levar em consideração também que ao longo do funcionamento da sociedade, os sócios podem discordar e ter diferentes pontos de vista sobre várias questões. Por esta razão, a fim de evitar grandes conflitos e até mesmo litígios judiciais, é fundamental a previsão no acordo de sócios de uma cláusula acerca da resolução de conflitos, tratando da mediação, arbitragem ou a criação de comitês para resolver disputas, esses mecanismos são essenciais para garantir que eventuais desavenças sejam resolvidas de maneira eficiente e menos onerosa, preservando as relações interpessoais e a continuidade da sociedade.

Além disso, é importante considerar que a grande maioria dos empresários têm o desejo de perpetuar a empresa, o que torna necessário garantir o crescimento da sociedade sob novas lideranças, portanto, o acordo de sócios pode tratar também da sucessão empresarial, estabelecendo regras claras para a transferência de quotas em caso de falecimento ou incapacidade de um sócio, com o objetivo de proteger tanto os interesses da sociedade como dos sócios remanescentes.

Por exemplo, em uma empresa familiar onde o sócio majoritário tem filhos, ele pode planejar o futuro da empresa, antevendo cenários de incapacidade ou falecimento, de modo que preocupado com a inexperiência e falta de maturidade dos filhos, que poderiam representar riscos para o negócio, ele decide assegurar, através do acordo de sócios, que seus filhos só se tornem parte ativa do negócio após atingirem uma idade determinada e demonstrarem um nível adequado de maturidade e experiência profissional, entre outros requisitos a serem analisados conforme cada caso.

Por fim, além dos exemplos mencionados anteriormente, há diversas outras possibilidades de cláusulas que podem ser incluídas no acordo de sócios, adaptadas às particularidades de cada sócio. A capacidade do acordo de sócios de ser personalizado para atender a cada caso destaca sua importância fundamental na gestão estratégica das relações societárias.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

Por todo o exposto, o acordo de sócios é um instrumento crucial nas sociedades limitadas. Ele complementa as disposições do contrato social ao regular aspectos específicos das relações entre os sócios, considerando que o contrato social segue uma estrutura formal e deve ser registrado na junta comercial competente, nem sempre é vantajoso divulgar internamente todas as questões da sociedade.

Além de estabelecer direitos e deveres claros, o acordo de sócios é capaz de promover a segurança jurídica e prevenir conflitos através de cláusulas que abrangem desde a administração da sociedade até a distribuição de lucros e a resolução de conflitos. Sua flexibilidade permite adaptações às necessidades individuais de cada sócio, sendo fundamental para a continuidade e crescimento organizacional da empresa a longo prazo. Em suma, o acordo de sócios constitui um pilar na gestão estratégica das relações societárias, fomentando transparência, colaboração e a continuidade empresarial de maneira eficaz.